证监会推出“科创板八条”，IPO与并购重组出现新动向

gangqin @ 2024年06月25日财经风云

证监会推出"科创板八条"，IPO与并购重组出现新动向

来源：时代财经作者：谢怡雯

在刚刚落下帷幕的陆家嘴论坛上，在科创板正式开板五周年之际，证监会主席吴清在演讲中宣布将发布"科创板八条"，即《关于深化科创板改革，服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，进一步突出科创板"硬科技"特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制，更好服务科技创新和新质生产力发展。

6月19日当日，证监会官网便发布了"科创板八条"的具体措施。在此次公布的"科创板八条"中，除了重申今年4月发布"国九条"前后对于加强上市公司监管、鼓励分红回馈投资者、限制大股东违规减持、严格执行退市政策等的一揽子政策以外，"科创板八条"针对新股发行高价超募、活跃并购重组市场等提出了专门的措施。

重申严把入口关

此次"科创板八条"首先强调了科创板的"硬科技"定位，并提出将严把入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的"硬科技"企业在科创板上市。

科创板相对于主板而言，对于符合科创属性但研发支出较高、还未实现盈利的高新技术创新企业上市具有资源倾斜，也成为了众多"硬科技"创业投资机构优先考虑的上市退出地点。

对于科创板八条措施的未来影响，资深投行人士王骥跃对时代财经记者表示："科八条的核心问题，是要体现出科创板对硬科技企业的切实支持，关键点是科创属性，这个是整个科创板的「牛鼻子」。科创属性论证充分的，真正体现科创能力的，企业发展就会得到资本市场制度支持。整体体现了监管的宽严相济，严在科创属性审核方面，而对于科创属性强的企业，则会宽一些。另外就是要充分发挥科创板的改革试验田作用，新机制先在科创板试，成熟了再总结经验推广。"

自去年证监会发布"827新政"，即《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，提出阶段性收紧IPO与再融资节奏，到今年4月"国九条"继续强调"严把发行上市准入关"以来，IPO持续收紧甚至一度出现"零申报"、递交申请后撤单等现象。

6月17日，北交所召开2024年第十次审议会议，通过了成都成电光信科技股份有限公司的IPO申请，紧接着6月20日，北交所召开第十一次审议会议，审议通过了浙江太湖远大新材料股份有限公司的IPO申请。

时代财经记者通过查询北交所官网发现，自今年2月6日第九次审议会议以来，北交所的IPO"空窗期"已长达四个多月。

6月20日，沪深交易所官网各受理了一单IPO申请，分别为定位上交所科创板上市的泰金新能以及定位深交所主板的中国铀业。然而时代财经记者通过查询上交所官网发现，自泰金新能IPO显示"已受理"之后，上交所自6月20日至今显示"终止"的项目已有8家，IPO市场仍然显得冷清。

据时代财经记者统计，自今年4月12日"国九条"颁布以来，上交所共更新了72家公司IPO的审核状态，其中6家显示注册生效、5家显示已问询、1家显示已受理，其余60家均为终止或因其他事项中止的状态。

鼓励产业链并购重组

相比此前"国九条"以及科创板的相关文件，此次"科创板八条"以及吴清演讲中均多次提及将支持科创板上市公司开展并购重组，特别是产业链上下游的并购整合，并提高并购重组估值的包容性。

对于并购重组的估值，"科创板八条"提出支持科创板上市公司收购优质但尚未盈利的"硬科技"企业。

此前传统的现金流折现模型（DCF）、市盈率（PE）、市净率（PB）等估值方法对于科创板定位的"硬科技"企业难以给出合适估值及价格，限制了买卖双方的积极性。

对于并购支付工具的多样性，吴清还提出鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。

由于科创板公司注重研发投入、短期内部分企业难以获得盈利，账面上可运用于直接股权投资的现金可能有限，多样化的支付手段如股份支付、股份对价分期支付、定向可转债等可以弥补短期内现金支付能力不足的问题。

鼓励产业链重组并购的声音刚刚响起，资本市场的回应就落地了。

6月21日晚，科创板上市公司芯联集成（688469.SH）发布公告称，拟通过发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。

芯联集成表示，此次交易一方面将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，另一方面将通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动公司早日实现盈利。

6月23日晚，科创板上市公司纳芯微（688052.SH）发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称"麦歌恩"）62.68%股份，以及拟以现金方式收购由上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）以及上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的麦歌恩5.60%股权；合计收购股份68.28%，收购对价约6.83亿元。

此次交易的麦歌恩与纳芯微属于同一产业链企业，在产品、技术、市场及客户、供应链方面具有业务协同基础。纳芯微表示，通过此次交易，可以丰富纳芯微在磁编码、磁开关等磁传感器的产品类，并与纳芯微现有产品形成互补，增强技术实力、产品竞争力并且提高市场占有率、发挥规模优势等。

这两笔交易都属于证监会此次鼓励的产业链并购重组方向，在公告发布后的首个交易日6月24日，上述两家科创板企业在开盘前的集合定价时间均一度触及20%科创板涨停限制，截至6月24日收盘，芯联集成和纳芯微分别收涨3.28%和4.74%。

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