国泰君安吸收合并海通证券方案出炉，明起双双复牌！

rainbow @ 2024年10月10日财经风云

陈嘉懿

同时募资百亿

上海最大的两家券商，公布合并方案。

10月9日晚间，国泰君安公告，公司于2024年10月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经向交易所申请，国泰君安A股、H股将于2024年10月10日开市起复牌。

海通证券亦做类似公告，并宣布公司A股、H股将于10月10日开市时起复牌。

至此，两大沪上券商合并，进入下一阶段。

国君吸收合并海通

预案显示，国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。

具体来说，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

自吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。

合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

换股比例1:0.62

预案还显示，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。

海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。

国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

配套募资100亿

根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。

以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17629708696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3596499533股，占总股本的20.40%。交易前后，国泰君安控制权未发生变更。

关联方回避表决

根据相关规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益。

其中包括了关联方回避表决。

根据有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安异议股东将享收购请求权

两家券商同时对异议股东的权益保护做出周密安排。

国泰君安为异议股东安排了收购请求权。其手，A股异议股东的收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。

公告还注明：本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。

海通证券异议股东将享现金选择权

海通证券为异议股东安排了现金选择权。

海通证券 A 股异议股东现金选择权的价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券 A 股、H 股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。

风险提示及免责条款

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